¿Y
dónde estaba la junta? Esta simple pregunta ha transformado la estructura de
los negocios globales, como reacción a escándalos corporativos como los de
Enron, WorldCom y Parmalat, entre otros. Al ser responsables por la ética
empresarial, las juntas quedaron en el ojo del huracán. Al parecer, no estaban
haciendo la tarea, lo cual produjo una fuerte reacción de las autoridades, que
expidieron leyes como la Sarbanes-Oxley en Estados Unidos o el Cadbury Report
en Inglaterra, de impacto en el mercado.
Estas
presiones sobre el gobierno corporativo también despertaron reflexiones sobre
su gestión. Al parecer los cambios en las tecnologías, la globalización, la
gestión de riesgos y la creciente importancia del recurso humano inciden
también en el funcionamiento de la juntas. Así lo dicen Colin Carter, del
Boston Consulting Group, y Jay Lorsch, de la Escuela de Negocios de Harvard, en
su reciente libro Back to the Drawing
Board, en el que aseguran que la gerencia de las juntas es un asunto cada
vez más complejo. “Las juntas se deben gerenciar en los mismos términos que las
empresas en aspectos como cultura, estructura, composición y procesos. Es
decir, requieren rediseñarlas de nuevo”, concluyen los autores.
En
el terreno local, el país tiene dificultades para asignarles a las juntas el
lugar que les corresponde en la administración. El poder está concentrado
excesivamente en la gerencia general y la junta queda relegada a un segundo
plano. En este punto, los avances han sido desiguales. Según José Fernando
Calderón, gerente general de Egon Zehnder International, algunas juntas han
logrado pasar de ser un club de notables a una institución con
representatividad y prácticas de calidad internacional. Pero advierte que la
gran mayoría todavía están rezagadas.
Luis
Fernando Andrade, ex director de McKinsey & Company en Colombia, opina que
se deben reconocer las actividades estratégicas que son responsabilidad de las
juntas. Algunas de estas competencias son fijar estándares éticos y valores en
la organización, asegurarse de que se cuenta con el mejor recurso humano, bien
remunerado y con planes de sucesión para los cargos claves, validar la
estrategia propuesta por la administración, aprobar grandes proyectos, y
evaluar el desempeño del gerente general, entre otros. Estas responsabilidades –además
de deseables– fortalecen las juntas del país. ¿Cómo alcanzar este objetivo?
Con
el ánimo de indagar en el tema, Dinero hizo un análisis de los aspectos
centrales en gestión de juntas que proponen Lorsch y Carter: estructura,
composición y procesos, teniendo en cuenta sus desafíos en el mundo y la forma
en que operan en el país.
Estructura: la hora del rediseño
Es
común encontrar juntas conformadas por gente capacitada y eficiente en sus
procesos, pero que aun así no funcionan. Sin saberlo, estas juntas son débiles
en un aspecto crucial al que no se le presta atención: el diseño. Así lo
expresan Lorsch y Carter. Variables como el tamaño de la junta, la relación
entre la administración y la dirección, la conformación de comités y el
estímulo a la independencia determinan su desempeño.
En
el mundo hay una gran controversia respecto a cómo debería ser la relación
entre el gerente general (CEO) y el presidente de la junta directiva
(chairman). En Estados Unidos, la misma persona suele desempeñar ambos cargos,
es decir, el CEO también es el chairman. De hecho, esta tendencia tiende a
crecer. Según estudios de la Security and Exchange Commission SEC, la
proporción de juntas en este país que separan estos dos cargos descendió del
19% al 10% desde 2001. En Europa, Australia y Japón, la situación es
completamente distinta, pues es difícil encontrar un CEO que también sea
chairman. Aunque, al parecer, separar estos dos papeles favorece la
independencia, el buen desempeño de las juntas estadounidenses pone en duda
esta afirmación.
Al
respecto, el modelo colombiano es similar al europeo y normalmente el gerente
general es distinto al presidente de la junta. Esto es positivo, pues favorece
la independencia. Sin embargo, como lo expresa José Fernando Calderón, el
problema en Colombia no es que estos papeles sean distintos sino que tanto el
presidente de la junta como el gerente general son nombrados por los
accionistas mayoritarios. Según Calderón, esto hace que las juntas pierdan su
posición como interlocutor válido de la administración.
Para
los integrantes de junta, esto debería ser una preocupación. Luego de los
escándalos corporativos, la independencia pasó a ser el eje del debate y la
responsabilidad de las juntas aumentó notablemente. Jaime Bueno Miranda, ex presidente
de KPMG en Colombia, explica que la ley Sarbanes-Oxley produjo un cambio de
concepción: “En el pasado ante una crisis corporativa, todo el mundo se
preguntaba por el revisor fiscal y no se les asignaba responsabilidad a las
juntas. Ahora, la responsabilidad está en el ejecutor y no en el evaluador.
Esta tendencia está llegando con mucha fuerza al país”, afirma.
El
tamaño es otra variable por examinar en el diseño de una junta. Al respecto, la
literatura especializada establece que cuanto más pequeñas y flexibles sean,
mejor. Según investigaciones de Spencer Stuart, el promedio de integrantes en
las juntas estadounidenses ahora es 12, cuando en los años 80 era 16, lo que
implica una tendencia decreciente. En Europa, el promedio es de 13 integrantes.
En Colombia se presenta una figura particular: el suplente. En los otros
países, los principales no tienen un número equivalente de suplentes, como
funciona en Colombia. Sucede con frecuencia que, al sumar principales y
suplentes, pues estos últimos suelen participar en las reuniones, el promedio
de participantes es mucho mayor al mundial, lo cual podría afectar su
desempeño.
Otro
aspecto en el diseño de juntas es la conformación de comités. En este tema,
Luis Fernando Andrade considera que las juntas deberían tener al menos tres
comités: un comité de auditoría que se encargue de tratar con los auditores
externos; un comité de desarrollo humano y compensación que se encargue de
realizar un seguimiento a los cargos claves y, finalmente, un comité
financiero. “Estos comités son útiles porque al estar conformados por expertos
pueden realizar un trabajo previo a las reuniones y así optimizar el tiempo”,
dice Andrade. En la conformación de comités, la opinión general de los expertos
consultados es que el país está muy rezagado. Un estudio realizado por
Confecámaras indica que el promedio de comités en las juntas del país es
inferior a dos. Para Jaime Bueno, el sector financiero ha mostrado un liderazgo
en la profesionalización de sus juntas. Esto se explica porque los riesgos son
mayores en este sector. Por ejemplo, la Superintendencia Bancaria obliga a las
juntas del sector a mantener el comité financiero. “Estos comités deben tener
un gran conocimiento del manejo de riesgos. El objetivo es que esto también
ocurra en sectores distintos al financiero”, opina Bueno, de KPMG.
Composición: trabajar con la gente
adecuada
Una
vez las juntas han reflexionado sobre su diseño, es prudente que se pregunten
si están conformadas por la gente adecuada, si sus integrantes les dedican el
tiempo suficiente y si tienen los conocimientos necesarios para cumplir los
objetivos estratégicos. Es muy frecuente encontrar empresas con planes de
expansión internacional o que están próximas a una gran fusión y en cuyas
juntas no hay integrantes que manejen estos temas. Esto evidencia el gran
desafío de las juntas para incrementar los conocimientos técnicos, sin que se
aumente su tamaño. Egon Zehnder, por ejemplo, realiza evaluaciones de las
competencias de los integrantes en juntas del país y ha encontrado que no hay
una combinación de las competencias y los conocimientos que se requieren para cada
caso particular de empresa. “Uno puede tener una junta con la mejor estructura
y los mejores procesos; pero si la gente no se puede comunicar, no funciona.
Además de los conocimientos, se requiere gente con criterio, personas
independientes que realmente aporten a las empresas”, opina Calderón, de Egon
Zehnder.
Además,
el país no tiene la cultura de remunerar adecuadamente a los integrantes de las
juntas, argumenta Andrés Bernal, gerente de gobierno corporativo de
Confecámaras. Históricamente, pertenecer a una junta se ha visto como un honor
que no requiere remuneración. Esto, en la visión de los expertos, genera
grandes problemas. Cuando se compara lo que ganan los gerentes generales con lo
que ganan los integrantes de junta, es evidente el desequilibrio entre estas
dos instituciones. Para que los integrantes de las juntas realmente se
interesen en trabajar no hay más salida que remunerarlos. En los países
desarrollados, suelen asignar una parte de la compensación de acuerdo con los
resultados de los integrantes, para comprometerlos con las juntas.
También
en la composición de juntas hay una tendencia internacional a incrementar la
proporción de integrantes independientes. Tanto en Estados Unidos como en
Europa se ha avanzado en este propósito. Por ejemplo, en Estados Unidos, los
comités deben estar conformados exclusivamente por integrantes independientes.
Colombia pretende avanzar. Andrés Bernal explica que el proyecto de Ley del
mercado de capitales establece que en el país el 25% de los integrantes de
junta debe ser independiente.
Procesos: cuestión de carpintería
Teniendo
una mayor claridad sobre el diseño y la composición de la juntas, lo importante
es pensar en el funcionamiento de la junta y los temas que allí se tratan. Tal vez
en estos temas, que en realidad son cuestión de carpintería, las juntas tienen
los mayores espacios para mejorar. “Las juntas gastan mucho tiempo en lo
administrativo y poco tiempo en lo estratégico, por cuestiones de planeación. A
veces, se llenan de detalles que no les corresponden, lo cual crea grandes
frustraciones para muchos integrantes de junta en el país”, menciona Andrade.
Por
ello, se aconseja planear qué temas van a tratar durante todo el año. Es
positivo que haya un cronograma de actividades acordado entre el gerente
general y el presidente de la junta. Luis Andrade sugiere que al menos la mitad
de los temas por tratar durante el año se estipule de antemano, para dar
espacio a temas que surjan de improviso y que necesariamente deban ir a la junta.
Aquí, en los detalles, como enviar la información a los integrantes con días de
antelación y en el uso eficiente del tiempo en las reuniones, entre otros, se
puede crecer más.
Las
juntas del país también son particulares en la duración y la periodicidad de
sus reuniones. Según Egon Zehnder, el estándar mundial es de reuniones
trimestrales con un día de duración, pero con un trabajo más intensivo de los
comités. En Colombia, es usual que las juntas realicen sus reuniones
mensualmente en promedio con medias mañanas de duración. El objetivo es
aprender a optimizar este tiempo.
La
reciente preocupación por el desempeño de las juntas obedece a la concepción de
que forman parte esencial de una buena gerencia. Las empresas del país deben
crear conciencia sobre esta realidad. Como explica Jaime Bueno, “juntas
fortalecidas implican empresas fortalecidas”. Una tarea prioritaria ahora que
las empresas del país se alistan para competir con compañías en el exterior con
mayor conciencia del valor de sus juntas.
Autor: Carlos Andrés Vanegas
Para la sección Management de la Revista Dinero
Autor: Carlos Andrés Vanegas
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